Tujuan penelitian ini adalah untuk menganalisis dampak Manajemen Konflik dan Kompetensi terhadap Kinerja Pegawai melalui Motivasi. Objek Penelitiannya adalah para Pegawai Negeri Sipil yang bekerja di BPSDM JATIM, BKPSDM Kota Malang, dan BKPSDM Kabupaten Malang. Pengumpulan data dalam penelitian ini menggunakan metode survey dengan menggunakan kuesioner. Kuesioner dibagikan kepada 121 responden. Data yang dikumpulkan diolah dengan menggunakan Structural Equition Modeling (SEM) dengan bantuan Software Analysis of Moment Structure (AMOS). Hasil penelitian menunjukkan bahwa Manajemen Konflik secara langsung berpengaruh postif dan signifikan terhadap Motivasi dan Kinerja Pegawai, Kompetensi secara langsung tidak berpengaruh positif dan signifikan terhadap Motivasi dan Kinerja Pegawai, dan secara tidak langsung Manajemen Konflik dan Kompetensi terhadap Kinerja Pegawai melalui Motivasi tidak berpengaruh positif dan signifikan. Kata Kunci : Manajemen Konflik, Kompetensi, Motivasi, dan Kinerja Pegawai.