Pemahaman konsep di kelas XI IPS SMA Widyagama Malang masih terbilang rendah. Hal ini dilihat dari nilai ulangan harian peserta didik yang berkaitan dengan pemahaman konsep terbilang cukup rendah dengan rata-rata 60,43 sedangkan KKM pada sekolah tersebut sebesar 75. Untuk mengatasi permasalahan tersebut maka diperlukan sebuah inovasi baru yang dapat membangun pemahaman konsep belajar peserta didik. Salah satunya dengan menerapkan model pembelajaran yang inovatif. Model pembelajaran yang diharapkan dapat meningkatkan pemahaman konsep adalah POE2WE (Prediction Observation, Explanation, Elaboration, Write and Evaluation). Dengan adanya masa pandemic covid-19 dilakukan sebuah penyesuaian yaitu penyesuaian dalam bentuk e-learning. Dengan diberlakukannya penyesuaian tersebut model pembelajaran POE2WE dapat di dukung dengan media berbasis e-learning yaitu e-modul. Penelitian ini adalah: (1) Mendeskripsikan peningkatan pemahaman konsep peserta didik dalam penggunaan model pembelajaran POE2WE dengan bebantuan e-modul, (2) Mendeskripsikan respon peserta didik terhadap penggunaan model pembelajaran POE2WE, (3) Mendeskripsikan hasil dari pemahaman konsep matematika peserta didik dari penggunaan model pembelajaran POE2WE dengan bebantuan e-modul Metode penelitian yang digunakan adalah metode penelitian tindakan kelas (PTK) yang di laksanakan di SMA Widyagama Malang pada tahun ajaran 2020/2021 dengan subjek penelitian peserta didik kelas XI IPS . Peningkatan pemahaman konsep matematika peserta didik materi integral tak tentu fungsi aljabar dengan model POE2WE bebantuan e-modul dapat dilihat dari hasil analisis data kualitatif antara lain kegiatan peserta didik dan keterlaksanaan pembelajaran (kegiatan peneliti), serta dari hasil analisis data kualitatif yaitu hasil tes akhir siklus. Dalam pelaksanaan penelitian ini terpacu pada indikator keberhasilan yaitu keterlaksanaan pembelajaran ≥80% , aktifitas peserta didik saat pembelajaran ≥80%, ketuntasan kemampuan pemahaman konsep ≥75 dan nilai rata-rata kelas ≥75. Pada tiap siklus penelitian tindakan kelas (PTK) dilakukan beberapa langkah-langkah yaitu: (1) Tahap perencanaan, (2) Tahapan pelaksanaan, (3) Tahap pengamatan/ observasi, (4) Tahap refleksi. Apa bila target penelitian belum tercapai dengan siklus pertama maka penelitian akan di lanjut ke siklus selanjutnya, apa bila suatu siklus telah memenuhi indikator yang ditentukan maka siklus dalam penelitian dapat berhenti. Berdasarkan hasil analisis pada penelitian ini diperoleh bahwa terdapat permasalahan pemahaman konsep pada peserta didik. Pada kegiatan siklus I peserta didik masih belum memenuhi kriteria keberhasilan antara lain aktifitas peserta didik saat pembelajaran masih kurang dari 80% dan ketuntasan kemampuan pemahaman konsep masih di bawah 80%. Sehingga di lakukannya perbaikan-perbaikan pada kegiatan siklus II. Setelah dilakukannya kegiatan siklus II didapati bahwa peserta didik mengalami peningkatan pemahaman konsep dengan didukungnya ketercapaian kriteria keberhasilan yaitu terlaksananya pembelajaran sebesar ≥80%, aktifitas peserta didik saat pembelajaran sebesar ≥80%, dan ketuntasan kemampuan pemahaman konsep ≥80% peserta didik mendapat nilai ≥75 dan nilai rata-rata kelas ≥75. Dengan ketercapaian indikator keberhasilan yang telah ditentukan pada siklus II maka penelitian dapat berhenti. Kata Kunci: Model Pembelajaran POE2WE, E-Modul, Pemahaman Konsep